Julius Bär übernimmt Merrill Lynchs „International Wealth Management“-Geschäft ausserhalb der USA von Bank of America, mit starkem Fokus auf Wachstumsmärkte
Julius Bär, die führende Private-Banking-Gruppe der Schweiz, hat dem Kauf von Merrill Lynchs „International Wealth Management“-Geschäft (IWM) ausserhalb der USA und Japan von Bank of America (BofA) zugestimmt– vorbehaltlich der Genehmigung durch die Behörden und Aktionäre. IWM verwaltete per 30. Juni 2012 Vermögen von USD 84 (CHF 81) Milliarden und verfügte über mehr als 2000 Mitarbeitende einschliesslich über 500 Finanzberater. Rund zwei Drittel der von IWM verwalteten Vermögen stammen von Kunden mit Domizil in Wachstumsmärkten in Asien (mehr als die Hälfte), Lateinamerika und dem Mittleren Osten. Die Transaktion, eine Kombination von Übernahmen rechtlicher Einheiten und von Geschäftsaktivitäten, sollte per Ende der zweijährigen Integrationsphase voraussichtlich in zusätzlich verwalteten Vermögen zwischen CHF 57 und 72 Milliarden resultieren, wovon ca. zwei Drittel aus Wachstumsmärkten.
Bei CHF 72 Milliarden transferierten Vermögen würde das derzeit von Julius Bär verwaltete Vermögen per Ende der zweijährigen Integrationsphase um ca. 40% auf CHF 251 Milliarden und das Total der Kundenvermögen auf ca. CHF 341 Milliarden, beide auf Pro-forma-Basis, ansteigen. Während sich der grösste Teil des IWM-Geschäfts an Standorten wie Genf, London, Hongkong, Singapur, Dubai und Montevideo befindet, an denen Julius Bär bereits über eine Präsenz verfügt, würde das bestehende Netzwerk von Julius Bär um neue Standorte in Bahrain, den Niederlanden, Indien, Irland, Libanon, Luxemburg, Panama und Spanien (die Akquisition klammert gewisse kleinere IWM-Standorte aus) vergrössert. Nach der Integration wird Julius Bär in mehr als 25 Ländern und an 50 Standorten weltweit tätig sein. Bei transferierten CHF 72 Milliarden wird erwartet, dass der Anteil der verwalteten Vermögen aus den Wachstumsmärkten (pro forma) nach gegenwärtig mehr als einem Drittel auf voraussichtlich fast die Hälfte ansteigen wird.
Ausgezeichnete strategische, kulturelle und geographische Übereinstimmung – führende Position gestärkt
Daniel J. Sauter, Verwaltungsratspräsident der Julius Bär Gruppe, sagte: „Diese Transaktion stellt eine seltene Gelegenheit dar, ein internationales und rein auf die private Vermögensverwaltung konzentriertes Geschäft von bedeutendem Umfang zu übernehmen. Sie wird unsere Geschäftsaktivitäten in Europa sowie in unseren wichtigen Wachstumsmärkten in Asien, Lateinamerika und dem Mittleren Osten deutlich vergrössern. Aufgrund der starken Präsenz in strategischen Wachstumsmärkten und der Geschäftsausrichtung ergänzt Merrill Lynchs „International Wealth Management“-Geschäft von Julius Bär strategisch, kulturell und geographisch ideal.“
Boris F.J. Collardi, CEO der Julius Bär Gruppe, ergänzte: „Diese Akquisition bringt uns in unserer Wachstumsstrategie einen grossen Schritt weiter und wird Julius Bärs führende Position im globalen Private-Banking-Geschäft deutlich ausbauen, sowohl in Wachstumsmärkten als auch in Europa. Dank der grossen Übereinstimmung und Komplementarität der beiden Geschäftsmodelle wird nach erfolgter Integration eine neue Referenz im Private Banking geschaffen, mit einem leistungsfähigen Angebot für alle Kunden. Damit wird auch die Attraktivität von Julius Bär als bevorzugter Arbeitgeber in der Private-Banking-Industrie verstärkt. Wir freuen uns sehr auf die Zusammenarbeit mit unseren neuen Kollegen und die Bereicherung, die sie für unsere Unternehmenskultur sicher sein werden.“
IWM ist seit Jahrzehnten in bedeutenden internationalen Märkten hervorragend positioniert. Die Übereinstimmung mit Julius Bär wird unter anderem aus der ähnlichen Asset Allocation und den vergleichbaren durchschnittlich verwalteten Vermögen pro Kunde ersichtlich. Zudem betreut fast die Hälfte aller Finanzberater von IWM ihre Kunden schon seit mehr als zehn Jahren.
Im Zuge der Integration werden die übernommenen rechtlichen Einheiten neu unter dem Markennamen Julius Bär tätig sein.
Der kundenorientierte Beratungsansatz von Julius Bär und ihre offene Produktplattform werden durch die komplementären Dienstleistungen und Kulturen der beiden Geschäftseinheiten aufgewertet. Dies wird für beide Seiten eine
Bereicherung sein.
Starker Zuwachs des Gewinns pro Aktie ab 2015 erwartet
Der vereinbarte Transaktionspreis entspricht 1.2% der transferierten Vermögen (zu bezahlen, sobald die Vermögen zu Julius Bär transferiert wurden). Bei CHF 72 Milliarden transferierten Vermögen würde das derzeit per 30. Juni 2012 von Julius Bär verwaltete Vermögen (pro forma) um ca. 40% auf CHF 251 Milliarden und das Total der Kundenvermögen auf ca. CHF 341 Milliarden ansteigen. Bei transferierten Vermögen in diesem Umfang beträgt das für die zusätzlichen risikogewichteten Aktiven benötigte Eigenkapital voraussichtlich ca. CHF 300 Millionen.
Die gesamten Transaktions-, Restrukturierung-, Integrationskosten und Kosten für Mitarbeiterbindung im Zusammenhang mit der nötigen Übertragung des Geschäfts auf die Julius-Bär-Plattform werden voraussichtlich ca. CHF 400 Millionen (nach Steuern CHF 312 Millionen) betragen. Wesentliche Teile davon betreffen IT-Kosten (z.B. den gleichzeitigen Erhalt der Plattformen von IWM und Julius Bär während des Transferprozesses sowie Kosten für die Anpassung der Plattformen, für Infrastruktur und für Migration), Kosten für Mitarbeiterbindung nötig als Anreize für und die Bindung von Finanzberatern und anderem wichtigen Personal, Kosten für temporäre Mitarbeitende sowie andere Restrukturierungs- und Integrationskosten. Unabhängig davon wird BofA bis zu zusätzlich CHF 121 Millionen (USD 125 Millionen) für bestimmte, vor Abschluss der Transaktion anfallende Restrukturierungs- und Integrationskosten beitragen.
Die Akquisition wird voraussichtlich ab dem dritten vollen Jahr nach der Transaktion positiv zum Gewinn beitragen, d.h. im ersten ordentlichen Geschäftsjahr nach der Integration. Unabhängig vom transferierten Vermögen zwischen CHF 57 und 72 Milliarden wird ein Zuwachs des Gewinns pro Aktie (berechnet auf der Basis des adjustierten Konzerngewinns, d.h. unter Ausklammerung von Integrations- und Restrukturierungskosten sowie Abschreibungen auf Immateriellen Vermögenswerten) im Jahr 2015 von ca. 15% angestrebt.
Dieter A. Enkelmann, CFO von Julius Bär, sagte: „Für unsere Aktionäre stellt die Akquisition eine substanzielle Investition in unser künftiges Wachstum dar. Wir verfügen über mehrere erfahrene Teams, die für eine reibungslose globale Integration verantwortlich sein werden. Diese Teams haben bereits in den vergangenen Jahren erfolgreich mehrere Banken integriert. Zudem erwarten wir durch die geographische Diversifikation eine deutlich geringere Abhängigkeit von Julius Bär vom Schweizer Franken.“
Für die ersten vollen Jahre nach der zweijährigen Integration (d.h. ab 2015 und nachfolgend unter der Annahme, dass die Integration im vierten Quartal 2014 abgeschlossen sein wird) strebt Julius Bär folgende Ziele für die neue, vergrösserte Gruppe an: Nettoneugeldzufluss 4-6%, Cost/Income Ratio 65-70% und Vorsteuergewinn 30-35 Basispunkte.
Zusätzlich und angesichts der unmittelbar bevorstehenden Angleichung der BIZ- und Schweizer Ansätze bei der Berechnung von Kapitalkennzahlen im Jahr 2013 wird das Mindestziel für die BIZ Gesamtkapitalquote von 14% auf 12% gesenkt.
Entsprechend passt Julius Bär das Ziel für die BIZ Gesamtkapitalquote von derzeit 16% auf 15% an, was einem Puffer von 3% (bisher 2%) gegenüber der regulatorischen Mindestanforderung entspricht. Das Ziel für die BIZ Kernkapitalquote (Tier 1) bleibt mit 12% unverändert. Im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalplanung werden Julius Bärs Kapitalkennzahlen voraussichtlich jederzeit während der Integrationsphase die Zielwerte übersteigen. Das zuvor angekündigte Aktienrückkaufprogramm wird annulliert.
Finanzierung beinhaltet existierendes Überschusskapital, Ausgabe von hybriden Instrumenten und eine Kapitalerhöhung – BofA als Aktionär
Der Verwaltungsrat der Julius Bär Gruppe beabsichtigt, die Finanzierung so zu gestalten, dass die Übernahme von verwalteten Vermögen von bis zu CHF 72 Milliarden möglich ist. Bei diesem Volumen erfolgt die Finanzierung der Transaktion voraussichtlich durch eine Kombination von bis zu CHF 0.53 Milliarden existierendem Überschusskapital, der Ausgabe von CHF 0.2 Milliarden neuen hybriden Instrumenten sowie CHF 0.74 Milliarden neuem Aktienkapital. Davon werden CHF 0.24 Milliarden an BofA als Teil des Kaufpreises und CHF 500 Millionen durch ein Bezugsrechtsangebot ausgegeben. Zusätzlich wird der Verwaltungsrat von Julius Bär im Rahmen des Bezugsrechtsangebots die Aufnahme von weiteren CHF 250 Millionen neuem Aktienkapital für künftige strategische Flexibilität vorschlagen (ohne Bezug zur IWM-Transaktion), wodurch sich das vorgeschlagene Bezugsrechtsangebot auf insgesamt CHF 750 Millionen belaufen wird. Die Kapitalerhöhung unterliegt der Zustimmung durch eine für den 19. September 2012 geplante Ausserordentliche Generalversammlung.
Der Hauptabschluss der Transaktion wird nach Vorliegen der Genehmigung durch wichtige Behörden und Aktionäre und anderer Abschlussbedingungen gegen Ende 2012 oder Anfang 2013 erwartet. Die Übertragung der Geschäftsaktivitäten und die vollständige Integration werden danach über einen Zeitraum von zwei Jahren vollzogen und bis zum vierten Quartal 2014/ersten Quartal 2015 abgeschlossen sein. Die Parteien werden eng an der Entwicklung eines detaillierten Plans für den Transfer und die Abspaltung der übernommenen Geschäftseinheiten für jede Gerichtsbarkeit arbeiten.
Anpassung der Managementstruktur – Kooperation mit BofAML
Als Folge des weltweit deutlich vergrösserten Geschäftes und um der gestiegenen Bedeutung der Wachstumsmärkte Rechnung zu tragen, wird die aktuelle Managementstruktur von Julius Bär auf den Zeitpunkt des Hauptabschlusses hin neu ausgerichtet.
Im Rahmen der Transaktion haben Julius Bär und BofAML eine Kooperation vereinbart, wobei BofAML Julius Bär gewisse Produkte und Dienstleistungen zugänglich machen wird, einschliesslich des Zugangs zu globalem Aktienresearch, Produktangeboten sowie Strukturierten Produkten und Beratungsprodukten. Zusätzlich werden die beiden Organisationen ihre Kunden wechselseitig weiterempfehlen.
Perella Weinberg Partners agierten für diese Transaktion exklusiv als Finanzberater für die Julius Bär Gruppe.
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Über Julius Bär Julius Bär ist die führende Private-Banking-Gruppe der Schweiz, ausschliesslich ausgerichtet auf die Betreuung und Beratung von Privatkunden. Julius Bär betreute Ende Juni 2012 Kundenvermögen von insgesamt CHF 269 Milliarden, einschliesslich verwalteter Vermögen in der Höhe von rund CHF 179 Milliarden. Die Bank Julius Bär & Co. AG, die renommierte Privatbank, deren Ursprünge bis ins Jahr 1890 zurückreichen, ist die wichtigste operative Gesellschaft der Julius Bär Gruppe AG, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange (Ticker-Symbol: BAER) kotiert und Teil des Swiss Market Index (SMI) sind, der die 20 grössten und liquidesten Schweizer Aktien umfasst. Julius Bär beschäftigt mehr als 3 600 Mitarbeitende in über 20 Ländern und an mehr als 40 Standorten – unter anderem in Zürich (Hauptsitz), Dubai, Frankfurt, Genf, Hongkong, London, Lugano, Mailand, Monaco, Montevideo, Moskau, Schanghai und Singapur. |
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Julius Baer to acquire Merrill Lynch’s International Wealth Management business outside the United States from Bank of America, with strong focus on growth markets Julius Baer, the leading Swiss private banking group, has agreed, subject to the regulatory and shareholder approvals, to acquire Merrill Lynch’s International Wealth Management business (IWM) based outside the US and Japan from Bank of America (BofA) with USD 84 (CHF 81) billion of assets under management (AuM) as of 30 June 2012 and over 2,000 employees, including more than 500 financial advisers. Approximately two thirds of IWM AuM are from clients domiciled in growth markets in Asia (more than half), Latin America and the Middle East. The transaction is a combination of legal entity acquisitions and business transfers and, by the end of the expected two-year integration period, is currently estimated to result in additional AuM of between CHF 57 billion and CHF 72 billion, of which approximately two thirds from growth markets. At CHF 72 billion AuM transferred, this would increase Julius Baer’s existing AuM by approx. 40% to CHF 251 billion and its total client assets to CHF 341 billion at the end of the two-year integration period, both on a pro forma basis. While the bulk of IWM’s business is in locations where Julius Baer is already present, such as Geneva, London, Hong Kong, Singapore, Dubai and Montevideo, the acquisition would add new locations in Bahrain, the Netherlands, India, Ireland, Lebanon, Luxembourg, Panama and Spain (the acquisition excludes some small IWM locations) to Julius Baer’s existing network. Post integration, Julius Baer will be present in more than 25 countries and 50 locations globally. At CHF 72 billion transferred, the proportion of AuM derived from growth markets is expected to increase from over a third today to almost half, on a pro forma basis. Excellent strategic, cultural and geographic fit – strengthening of leading position Daniel J. Sauter, Chairman of the Julius Baer Group, said: “This transaction represents a rare opportunity to acquire an international pure-play wealth management business of significant size and will add substantial scale to our business in Europe and in key growth markets in Asia, Latin America and the Middle East. Due to its strong presence in strategic growth markets and its business characteristics, Merrill Lynch’s International Wealth Management business is an excellent strategic, cultural and geographic fit for Julius Baer.” Boris F.J. Collardi, CEO of the Julius Baer Group, added: “This acquisition brings us a major step forward in our growth strategy and will considerably strengthen Julius Baer’s leading position in global private banking by adding a new dimension not only to growth markets but also to Europe. The compatibility and complementarity of the two business models, once integrated, will create a new reference in private banking and a powerful offering for all clients of the combined businesses. In addition, it will reinforce Julius Baer’s attractiveness as an employer of choice in the private banking industry. We very much look forward to working with our new colleagues who will undoubtedly enrich our corporate culture.” The strong IWM franchise has been present in international key markets for decades. The compatibility with Julius Baer’s business is evidenced, among others, by the similar asset allocation composition or similar average AuM per client. Furthermore, close to half of the financial advisors at IWM have been servicing clients at their company for more than ten years. As part of the integration, the acquired legal entities will operate under the brand Julius Baer. Julius Baer’s client-centric approach and open-product platform will be enhanced through the complementary service models and cultures of the two businesses that will promote valuable cross-fertilisation of skills and experience. Clients and employees will benefit from new opportunities as a result of strengthened local franchises. Strong EPS accretion expected from 2015 The agreed transaction price is 1.2% on AuM transferred (payable as and when AuM transfer to Julius Baer). Therefore, assuming CHF 72 billion AuM transferred, Julius Baer’s existing AuM as of 30 June 2012 would increase by approx. 40% to CHF 251 billion on a pro forma basis and its total client assets to CHF 341 billion. At that level of AuM transferred, the amount of regulatory capital required to support the incremental risk-weighted assets is expected to amount to approx. CHF 300 million. Total transaction, restructuring, integration and retention costs in connection with the necessary transfer of the business to the Julius Baer platform are expected to amount to up to approx. CHF 400 (after tax CHF 312) million. Major components of these costs include IT costs (e.g. maintaining IWM and Julius Baer platforms in parallel throughout the transfer process, as well as platform enhancements, infrastructure and migration costs), retention costs required to incentivise and retain financial advisors and other key personnel, costs for temporary staff as well as other restructuring and integration expenses. Separately, BofA will assume up to an additional CHF 121 (USD 125) million of defined pre-completion restructuring and integration costs. The acquisition is expected to be earnings accretive from the third full-year following principal closing, i.e. the first full steady-state year following integration. Irrespective of the AuM transferred between CHF 57 billion and CHF 72 billion, the EPS accretion (based on adjusted net profit, i.e. excluding integration and restructuring costs and amortisation of intangible assets) target in 2015 is approx. 15%. Dieter A. Enkelmann, CFO of Julius Baer, said: “For our shareholders the acquisition represents a substantial investment in our future growth. We have a number of experienced teams available which will be responsible for achieving a smooth global integration. These teams have already been successful in integrating several banks over the last years. Furthermore, the resulting geographic diversification is expected to significantly reduce Julius Baer’s net currency exposure to the Swiss franc.” For the first full years after the two-year integration (i.e. 2015 and beyond assuming the integration is completed in Q4 2014), Julius Baer envisages targets for the new enlarged group as follows: Net new money 4-6%, cost/income ratio 65-70% and pre-tax profit margin 30-35bps. In addition, given the imminent convergence of the BIS and Swiss approaches to calculating capital ratios in 2013, the minimum required BIS total capital ratio will be reduced from 14% to 12%. As a consequence, Julius Baer adjusts its BIS total capital ratio target from currently 16% to 15%, which represents a 3% (thus far 2%) buffer over the regulatory minimum requirement. The 12% BIS tier 1 ratio target remains unchanged. In the proposed capital planning, Julius Baer’s capital ratios are expected to remain above target levels at all times throughout the integration process. The previously announced share buyback programme will be cancelled. Funding includes use of existing excess capital, hybrid issuance and a capital increase – Bank of America (BofA) as shareholder The Board of Directors of Julius Baer Group intends to put funding in place at a level that is sufficient to support the acquisition of up to CHF 72 billion AuM. At that level, the transaction is expected to be funded by a combination of up to CHF 0.53 billion from existing excess capital, CHF 0.2 billion from the issuance of new hybrid instruments, and CHF 0.74 billion new share capital, of which CHF 0.24 billion is to be issued to BofA as part of the consideration, and CHF 500 million to be raised via a proposed rights offering. In addition, as part of the rights offering, the Board of Directors will propose to raise a further CHF 250 million in new share capital for future strategic flexibility (not related to the IWM transaction), resulting in a total CHF 750 million proposed rights offering. The proposed capital increase is subject to approval by an Extraordinary General Meeting expected to be scheduled for the 19 September 2012. While the principal closing following major regulatory and shareholder approvals and other closing conditions is expected towards the end of 2012 or in early 2013, the business transfers and integration are expected to occur over a two-year period thereafter and to be completed in Q4 2014/Q1 2015. The parties will work closely together to develop a detailed plan for the transfer and separation of the acquired business for each jurisdiction. Management structure realignment – cooperation with BofAML As a consequence of the significantly enlarged business globally and to reflect the increased importance of growth markets, the current Julius Baer management structure will be realigned as of principal closing. As part of the transaction, Julius Baer and BofAML have agreed to enter into a cooperation agreement whereby BofAML will provide certain products and services to Julius Baer, including the provision of global equity research, product offerings, as well as structured and advisory products. In addition there will be cross-referral of clients between both organisations. Perella Weinberg Partners acted as exclusive financial advisor to Julius Baer Group on this transaction.
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Bild: © Julius Bär
(Communiqué, 13.08.2012)
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